公司股权激励制度设计

甯书洪  唐偌涵

一、股权激励的内涵

公司规模决定公司的组织结构，决策依赖于信息的获取，多层级组织的信息传递需要成本和时间。股权激励的作用可以比拟为给企业经理人员戴上一副“金手铐”。它既充满了极大的利益诱惑，又有效的约束了企业的经营管理层在传统的薪酬激励体系下“竭泽而渔”短期行为，从而实现企业发展的最优效益。通过股东和职业经理人的利益捆绑打造利益共同体，促进公司健康稳定发展，为此，各国的公司为了合理激励公司管理人员，纷纷推行了股票期权等形式的股权激励机制。股权激励所达到的效果在于将“用他人提供的资本，为他人创造利润”的模式转变为“利用他人让予的资本，为自己创造利润”，从而提高公司核心人员的积极性以及更加勤勉尽责的工作态度。这样，最终达到了给公司优秀员工戴上一副“金手铐”的效果。

股权激励制度就是要对公司重要员工（一般包括公司管理人员和核心技术人员）实行契约化管理和落实资产责任制的基础上，采用多种形式，给予经理人员以公司股份或股票期权，使其在取得约定业绩的前提下，享有本公司的部分股权，并使其权益兑现长期化的一种产权制度安排。股权激励实际上表明公司重要人力资本已经参与了公司剩余索取权的分配。在传统的公司制度设计中，公司剩余索取权是由公司股东享有的。实行股权激励制度后，经理人员和公司核心技术人员也可以享有公司股权，参与公司剩余的分配，在某种程度上享有与公司股东相同的地位。因此，股权激励制度最根本内涵就是通过赋予公司核心人员公司剩余索取权，达到将其和股东利益连接在一起从而起到激励和约束的作用。

二、股权激励的现有形式

赋予公司核心员工的股权是不能无限制的，否则无法达到约束的效果，如何根据企业自身条件设置条件使激励和约束的效果最大化并且平衡实际上是股权激励制度中的精髓所在。股权激励方式十分灵活，根据实践，股权激励制度主要有如下制度设计：（1）业绩股票；（2）股票期权；（3）虚拟股票；（4）股票增值权；（5）限制性股票；（6）延期支付；（7）经营者/员工持股；（8）管理层/员工收购；（9）账面价值增值权。

（1）业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。

（2）股票期权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。

（3）虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

（4）股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。

（5）限制性股票股权激励相关书籍　　是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。

（6）延期支付是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。

（7）经营者/员工持股是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。

（8）管理层/员工收购

是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。

（9）账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。

世界上没有完全相同的两片树叶，在股权激励制度的设计上亦是如此。上述九种模式的类型总结仅仅是总体方案的轮廓，如何针对不同情况的企业制定最适合的股权激励制度依然需要对目标企业更加深入的了解，根据实际情况及所有者的需要进行制定。

三、股权激励制度的价值

作为长期的激励与约束机制，对中国企业而言股权激励制度具有如下价值：

（一）、能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。传统的薪酬分配形式虽在一定程度上起到了刺激和调动经理人员积极性的作用，但随着市场经济的发展，原有经理人员的收入分配形式的弊端越来越显露出来。其弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股权激励则能够在一定程度消除上述弊端。

（二）、将经理人员的利益与股东或投资者的利益捆绑在一起。实施股权激励，将经理相当多的薪酬以股权和期权的形式体现，就能实现上述的结合，就能促使其注重企业长期价值的创造。

（三）、有利于更好地吸引核心人力资本并发挥其创造力。授予核心人力资本以股权或期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励人力资本最大限度地供给。同时，由于股权和期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心人力资本。

凡事都具有利弊两面，股权激励制度也不例外，虽然积极作用众多，但不可避免地也会带来诸如：扩大了公司内部分配差距，激化公司利益相关者的矛盾和造成公司利润信息失真，助长了股市泡沫的形成，以及影响经理人员的正常流动和公司的经营决策等负面影响。因此，合理设计这一制度以趋利避害更显重要。